وودی توسط یک جمع کننده اسباب بازی دزدیده میشود. اکنون باز و اسباب بازی‌های دیگر باید او را سریع‌تر نجات دهند، وگرنه ممکن است او در ژاپن فروخته شود و دیگر نتوانند دوباره او را ببینند.

ارنست پی. وارل اکنون به عنوان سرباز در ارتش خدمت می‌کند. با شروع خدمت، او و گروهش درباره دیکتاتوری که مسئول جنگ در روستای مجاور است تحقیق می‌کنند. ناگهان ارنست پسر گم‌شده‌ای را پیدا می‌کند و باید تا زمان بهبودی پدرش، از او محافظت کند.

اندی پسربچه ایست که کلی اسباب بازی دارد و درمیان آنها وودی کلانتر را بیشتر دوست دارد و با او بازی می‌کند. در دنیای اسباب بازی‌ها وودی از همه محبوب تر است. در جشن تولد اندی، او یک آدم فضایی به نام باز لایتیر هدیه می‌گیرد. حالا اندی باز را بیشتر از همه اسباب بازی‌ها دوست دارد. وودی در جمع اسباب بازی‌ها محبوبیت خود را از دست داده‌است و این امر باعث درگرفتن رقابتی شدید بین باز و وودی شده است.

ارنست دست‌وپاچلفتی و دوست نادانش، ابنر، یک توپ جنگی بزرگ را از زیر خاک بیرون می‌آورند که گفته می‌شود جواهرات سلطنتی انگلستان در آن پنهان شده است.

شرور بدذات، دکتر اتو فون شینک‌ایک‌ایک، تلاش می‌کند تا با نابود کردن تمام سیستم‌های مالی، فروپاشی اقتصاد جهانی و ایجاد وحشت عمومی در سراسر جهان، سیاره زمین را تسخیر کند! تنها یک قهرمان درستکار می‌تواند جلوی او را بگیرد... یا شاید هم نه؟ لنس استرلینگ بی‌خبر از همه‌جا، روی پرونده کار می‌کند!